“子公司东方略”表述受质疑 德展健康收深交所关注函 今日收跌8.86%_三旺通信,601598,

《“子公司东方略”表述受质疑 德展健康收深交所关注函 今日收跌8.86%_三旺通信,601598,》
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  3月9日,德展健康公告收到深交所关注函。相关事项涉及公司此前增资的东方略,以及东方略与美国合作方联合研发的新药项目VGX-3100。

  受监管关注影响,公司股价一改前两个交易日的红火涨势。截至收盘时,其报收4.22元/股,跌8.86%。

  “子公司”是否名正言顺?

  深交所关注函质问的第一项内容,就是德展健康将东方略称为“公司子公司”的表述是否准确,是否构成误导性陈述。

  在2019年12月17日,公司披露增资公告称,拟出资3亿元向东方略增资。交易完成后,公司将持有东方略23.22%的股份,并改选董事会、监事会。公司将推荐2名候选董事和1名候选监事。据其2019年年报显示,东方略于2020年2月完成了工商变更。天眼查资料显示,德展健康当前持有东方略23.22%的股份。

  深交所表示,请结合2020年度公司在东方略的持股比例、董事会席位、管理层及核心技术人员安排、重大事项决策机制等变动情况,说明公司能否控制东方略,公司将其认定为“子公司”的依据。

  针对“子公司”的认定问题,盈科律所高级合伙人蒋玉对《国际金融报》记者表示,“A公司对外投资,持有其他公司B公司股权,则A公司可称B公司为子公司,B公司则可以称A公司为母公司。德展健康持有东方略23.22%的股权,东方略可视为德展健康的子公司,但持股比例尚未达到一般的控股公司的持股比例,是否可以控制东方略,还需要结合其他资料才能认定。”

  北京新邦律师事务所创始合伙人赵海城提示,“《中华人民共和国公司法》第十四条规定,公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。根据该规定,子公司是指:1、子公司一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制,对子公司有控股权的公司是母公司;2、子公司是独立的法人。”

  此外,赵海城还强调,“东方略公司与合作方联合研发药物器械,开展相关临床试验,应属于东略公司与其合作方的经营成果,不能归属于德展健康,即便东方略是德展健康的子公司,德展健康与子公司作出联合公告,宣传子公司的经营成果,但对经营成果的权利归属未予明确说明,也是不妥当的。”对于关注函中的相关问题,记者向企业发送了采访提纲。截至发稿时,尚未收到回复。

  德展健康获利几何

  深交所关注函质问的第二项内容,即为德展健康究竟可以从东方略的VGX-3100项目中获得多大利益?

  3月5日,德展健康披露VGX-3100项目进展。公告显示,VGX-3100首个III期临床试验(REVEAL1)有积极结果。公告一出,公司在3月5日3月8日这连续的2个交易日内,公司股价累计上涨超20%。

  VGX-3100之所以引发关注,是因为其一旦获批上市,将是全球首个被开发用于治疗HPV相关癌前病变(宫颈癌前病变、肛门癌前病变、外阴癌前病变等)的非手术治疗手段,也是全球首个DNA药物。在全球范围内,前述三个适应症目前均无手术之外的治疗方式,药物治疗方面暂为空白。此外,由于旗下项目前景美好,德展健康2020年半年报披露,东方略正在进行科创板上市辅导。

  但是,想抢食“香饽饽”的并不只有德展健康一家。A股知名上市公司金城医药也在其中。并且,金城医药下手很早。

  根据金城医药与东方略早在2018年6月14日签订的《战略合作协议》,如果东方略在妇科、肝病及肿瘤领域获得相关生物医药品种或技术,金城医药可与其共同进行后续研发。同时,如果东方略对外转让该品种的专利技术或批文,在同等条件下,金城医药享有优先受让权。同理,如果东方略自行持有该产品批文,但将该产品委托第三方进行生产销售,在同等条件下,金城医药也享有优先受托权。

  由此看来,无论是金城医药与东方略,还是德展健康与东方略,它们之间都有利益关系。但是,对于东方略的产品,这两家公司之间究竟谁更能获益?对于前述情况,深交所犀利发问,“说明你公司与东方略的合作安排是否与金城医药和东方略签订的《战略合作协议》存在矛盾,相关披露是否真实、准确、完整。”

  并且,德展健康需要补充说明美国合作方与东方略联合研发的具体含义,说明双方具体合作模式,包括东方略在VGX-3100研发、生产、商业化推广过程中的专利权属、收益分配等。以及,合作关系是否以具有法律约束力的合同文本或承诺文件等约定形式加以确定等。根据要求,德展健康应于3月11日前做出回复并对外披露。

  控制权拟变更

  当前,关于德展健康,其控制权的变更也是另一个热点。2020年11月17日晚间,公司控制权转让事项终于揭开谜底,新疆国资委拟接手。现任控股股东美林控股在入主4年多之后宣布离场。

  2020年11月17日晚间,德展健康公告称,控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让框架协议》,拟转让公司约2.8亿股股份(占公司总股本的12.49%)并拟将约6840.58万股(占上市公司总股本的3.05%)股份表决权进行委托。

  德展健康表示,若此次转让全部顺利实施完成,美林控股将不再是公司控股股东,张湧将不再是公司实控人;凯迪投资将成为公司控股股东,公司实控人将变更为新疆国资委。

  这也意味着,如果股权转让成功,德展健康将重回新疆国资委怀抱。该公司原名为天山纺织。2016年,上市公司置出原有毛纺织和矿业,置入嘉林药业,转型进入医药行业,同年上市公司更名为德展健康。

  依据公司2021年1月末公告,股份转让相关事项仍在进行中。但是,由于北京新冠疫情影响,各方预计无法在2021年1月31日之前完成原定目标。同时,美林控股不再将其持有的上市公司6840.58万股股份(占上市公司总股本的3.05%)所对应的表决权委托给凯迪投资。

  业绩面上,2020年前三季度,德展健康实现营收8.39亿元,同比下滑40.28%;扣非前和扣非后净利润分别为2.39亿元和1.92亿元,同比分别下滑29.22%和37.93%。此前2019年9月下旬,新一轮带量采购结果公布,公司核心品种阿乐惨遭淘汰。

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